事件背景

11月20日，中國資產(chǎn)管理協(xié)會發(fā)布《私募投資基金命名指引》(以下簡稱《指引》)，旨在規(guī)范私募市場，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益。這個(gè)《指引》是在《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》原則的基礎(chǔ)上對《私募投資基金募集行為管理辦法》的重申和細(xì)化。明確私募基金命名過程中“模棱兩可”的板塊，有利于私募基金的長期規(guī)范發(fā)展。

具體來看，私募基金市場的一些基金名稱中有“對沖保本”的提示，如“方舟1號人民幣對沖策略私募基金”；或者是借助名人、機(jī)構(gòu)夸大業(yè)績、為產(chǎn)品增光添彩的名字，比如“巴菲特潛力500倍的對沖基金”；再者，還有將“資產(chǎn)管理計(jì)劃”等字眼混入名稱中混淆視聽的情況。這些問題不僅會誤導(dǎo)投資者，也會給監(jiān)管部門帶來一些麻煩。

重點(diǎn)內(nèi)容

了解了《指引》的背景之后，我們再來看看《指引》的具體內(nèi)容。

下表中，我們總結(jié)了從《指引》第15條中歸納出來的核心內(nèi)容，可以概括為“四要”和“四不”。其中，“四個(gè)應(yīng)當(dāng)”包括私募基金命名中關(guān)于“業(yè)務(wù)類別、運(yùn)作方式和分級、基金管理人和投資顧問、系列產(chǎn)品的統(tǒng)一”的相關(guān)規(guī)定；“四不”是針對我們在后臺討論的“保本保收益、夸大業(yè)績、他人或機(jī)構(gòu)背書、混淆資管產(chǎn)品概念”等問題，提出了相應(yīng)的禁止性規(guī)定。

《指引》適用于通過合同、合伙、有限責(zé)任公司、股份有限公司等組織形式募集設(shè)立的私募投資基金的命名。按照“新斷舊”的原則，自2022年1月1日起，新備案的契約型私募投資基金、合伙制私募投資基金、公司制私募投資基金的命名按照《指引》執(zhí)行。2022年1月1日前，已完成備案或提交備案申請的私募投資基金，可根據(jù)《指引》及基金合同中的相關(guān)約定調(diào)整私募投資基金的名稱，并據(jù)此辦理基金的重大變更和信息披露。

055-79000在其“四不”內(nèi)容中強(qiáng)調(diào)了基金經(jīng)理的審慎性和專業(yè)性。嚴(yán)禁在信用背書、業(yè)績等方面誤導(dǎo)投資者，強(qiáng)化了投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識。同時(shí)，《指引》減少了機(jī)構(gòu)套利的空間，呼應(yīng)了“打破剛兌”、“凈值管理”的大資管行業(yè)發(fā)展方向。

055-79000的“四個(gè)應(yīng)當(dāng)”從名稱上明確和統(tǒng)一了基金業(yè)務(wù)類別、法律形式和運(yùn)作方式。在督促私募基金規(guī)范業(yè)務(wù)范圍的同時(shí)，也有助于投資者準(zhǔn)確把握產(chǎn)品性質(zhì)，避免風(fēng)險(xiǎn)錯(cuò)配。

市場詳細(xì)回顧

在討論《指引》對私募板塊的影響之前，我們先來回顧一下私募板塊的現(xiàn)狀。截至2022年10月，私募基金總資產(chǎn)12.77萬億元，在冊私募基金產(chǎn)品7.5萬只，分別由2.43萬名在冊私募基金管理人持有。

從趨勢上看，私募基金總資產(chǎn)同比增速自今年3月以來逐月加速放緩，私募基金注冊管理人數(shù)量和注冊產(chǎn)品數(shù)量也呈現(xiàn)同比下降態(tài)勢。究其原因，一方面，私募基金資產(chǎn)規(guī)模環(huán)比大幅下降，三季度上報(bào)的私募基金清盤數(shù)量創(chuàng)5年來新高，其中半數(shù)為股票型私募產(chǎn)品。這種情況與近期a股市場不景氣有一定關(guān)系；另一方面，今年私募領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)事件頻發(fā)。國家和地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了一系列風(fēng)險(xiǎn)防控檢查措施，加強(qiáng)了私募基金機(jī)構(gòu)的自查，這也可能是私募基金管理規(guī)模增速放緩的原因之一

今年10月，監(jiān)管層在相關(guān)會議上發(fā)聲“減稅降費(fèi)支持私募基金發(fā)展”，中基協(xié)也開通了私募基金參與上市公司并購重組備案“綠色通道”。私募股權(quán)基金的發(fā)展迎來了新的拐點(diǎn)。

影 響

正所謂“名不正”，《指引》的出臺，從私募基金的名稱規(guī)范入手，對于私募基金自律管理的基礎(chǔ)建設(shè)乃至整個(gè)行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展都具有深遠(yuǎn)的意義。

具體而言，“保本保收益”的禁令與監(jiān)管反復(fù)強(qiáng)調(diào)的“破債券、管凈值”相呼應(yīng)，為私募基金領(lǐng)域未來的發(fā)展方向定下了主基調(diào)。同時(shí)，配合我國金融市場分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)行規(guī)定，《指引》對“業(yè)績陳述”和“引用知名人士、機(jī)構(gòu)名稱”的標(biāo)準(zhǔn)化要求，強(qiáng)調(diào)了客觀證據(jù)和法律授權(quán)的概念，降低了投資者被產(chǎn)品名稱誤導(dǎo)的可能性。在此基礎(chǔ)上，后續(xù)對基金名稱“運(yùn)作方式、業(yè)務(wù)類別、分級”的規(guī)定，重申了監(jiān)管對基金經(jīng)理專業(yè)化運(yùn)作的重視。名稱的明確劃分一方面為機(jī)構(gòu)管理人的業(yè)務(wù)范圍提供了參考，另一方面也使投資者能夠更準(zhǔn)確地識別符合自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力的產(chǎn)品。

總的來說，《指引》對私募基金命名規(guī)則的詳細(xì)要求，精準(zhǔn)地過濾掉了很多不規(guī)范的信息，既降低了監(jiān)管難度，也改善了市場上混亂的現(xiàn)象。在規(guī)范私募基金管理人行為的同時(shí)，通過剝離“誤導(dǎo)”因素，強(qiáng)化了投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識，一定程度上削弱了信息不對稱對投資者的影響，從而有效保護(hù)了投資者的權(quán)益。此外，私募基金管理人還可以通過《指引》了解監(jiān)管的方向和尺度，從而更加理性審慎地開展業(yè)務(wù)，有利于私募基金市場的長期規(guī)范發(fā)展。

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