私募公司債發(fā)行條件

企業(yè)債券

1、法規(guī)依據：

關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知（發(fā)改財金[2004]1134號）

關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知（發(fā)改財金[2008]7號）

關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知（發(fā)改辦財金[2013]957號）

2、監(jiān)管機構：國家發(fā)展和改革委員會

3、審批機構：國家發(fā)展和改革委員會（包括省級發(fā)改委預審）

4、審批方式：企業(yè)提出申請，發(fā)改委審批

《關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知》（發(fā)改辦財金[2012]3451號）規(guī)定將企業(yè)債券分為：

加快和簡化審核類，包括項目屬于當前國家重點支持范圍的發(fā)債申請和信用等級較高，償債措施較為完善及列入信用建設試點的發(fā)債申請；

從嚴審核類，包括募集資金用于產能過剩、高污染、高耗能等國家產業(yè)政策限制領域的發(fā)債申請和企業(yè)信用等級較低，負債率高，債券余額較大或運作不規(guī)范、資產不實、償債措施較弱的發(fā)債申請；

適當控制規(guī)模和節(jié)奏類，包括以上兩類除外的所有債券

5、發(fā)行主體：境內具有法人資格的企業(yè)

6、發(fā)行條件：

國家發(fā)改委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項通知（發(fā)改財金[2008]7號）規(guī)定：

股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產額的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執(zhí)行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近3年沒有重大違法違規(guī)行為。

7、發(fā)行流程

(1)申報

央企的申請材料直接申報；國務院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉報。

申報流程

根據《關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行工作的通知》（發(fā)改辦財金[2013]1890號）的規(guī)定，省級發(fā)展改革部門負責預審，于15個工作日內完成。國家發(fā)改委收到省級發(fā)展改革部門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發(fā)改委在審核發(fā)債申請有關文件過程中發(fā)現需要補充有關文件材料的，一次性書面通知省級發(fā)展改革部門，省級發(fā)展改革部門應于5個工作日內提供，超過5個工作日不能提供的，按退回處理。

根據10月發(fā)布的最新的《關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見》，申報程序改為“地方企業(yè)直接向省級發(fā)展改革部門提交企業(yè)債券申報材料，抄送地市級、縣級發(fā)展改革部門；省級發(fā)展改革部門應于5個工作日內向國家發(fā)改委轉報。”

申報材料

根據《關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號)規(guī)定，申報需要提交的材料包括：(一)國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；(二)發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的申請報告； (三)主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內審表）； (四)發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等； (五)發(fā)債資金投向的有關原始合法文件； (六)發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告； (七)擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）； (八)企業(yè)（公司）債券募集說明書； (九)企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要； (十)承銷協議； (十一)承銷團協議； (十二)第三方擔保函（如有）； (十三)資產抵押有關文件（如有）； (十四)信用評級報告； (十五)法律意見書； (十六)發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復印件； (十七)中介機構從業(yè)資格證書復印件； (十八)本次債券發(fā)行有關機構聯系方式； (十九)其他文件。

而根據最新的《關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見》，簡化諸多申請材料，諸如省級發(fā)展改革部門預審意見（包括土地勘察報告、當地已發(fā)行企業(yè)債、中期票據占GDP比例報告等）、募集說明書摘要、地方政府關于同意企業(yè)發(fā)債文件、主承銷商自查報告、承銷團協議、定價報告等。只要求發(fā)行人對土地使用權、采礦權、收費權等于與債券償債直接有關的證明材料進行公示，納入借用記錄事項，并由征信機構出具信用報告。

(2)審核

國家發(fā)改委對申請材料進行審核。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

發(fā)改委自受理申請之日起3個月內（發(fā)行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）做出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

根據《關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行工作的通知》（發(fā)改辦財金[2013]1890號）規(guī)定，從接收到審核后上報委領導的時間控制在30個工作日以內，有特定原因最長不超過60個工作日；最新的《關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見》新增了兩條豁免條款：1、符合條件的企業(yè)債券可豁免委內復審環(huán)節(jié)；2、符合條件的企業(yè)債券可直接向發(fā)改委申報發(fā)行債券（須同時抄送省級發(fā)展改革部門，由其并行出具轉報文件），第三方技術評估時間進一步縮減至10個工作日。大幅度簡化了審核流程。

(3)資金使用規(guī)定

《關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號)規(guī)定，企業(yè)發(fā)債用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；《關于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財金[2024]1327號）規(guī)定，中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于1億元的，可全額補充企業(yè)營運資金，但須由所在地市政府承諾其經營符合國家產業(yè)政策；《對發(fā)改辦財金[2024]1327號文件的補充說明》（發(fā)改電[2024]353號）規(guī)定，主體信用等級不低于AA，且債項級別不低于AA+的債券，允許企業(yè)使用不超過40%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

最新的法規(guī)明確，支持企業(yè)利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補充營運資金、支持債券資金用于項目前期建設、允許債券資金用于保本投資、補充營運資金或符合國家產業(yè)政策的其他用途，從而增強了債券資金的使用靈活度。

(4)數量指標限制

《對發(fā)改辦財金[2024]1327號文件的補充說明》（發(fā)改電[2024]353號）規(guī)定，主體信用等級為AA的發(fā)債主體，以自身合法擁有的資產進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發(fā)債企業(yè)數量指標的限制。

最新的法規(guī)明確放寬信用優(yōu)良企業(yè)發(fā)債指標限制。債項級別在AA+以上的發(fā)債主體（含縣城企業(yè)）、不受發(fā)債企業(yè)數量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發(fā)債主體信用評級沒有要求，而只強調債項評級在AA+以上。