什么是股權(quán)分置改革

股權(quán)分置改革是當(dāng)前我國資本市場一項重要的制度改革。

所謂股權(quán)分置，是指上市公司股東所持向社會公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。

非流通股與流通股這二類股份，除了持股的成本的巨大差異和流通權(quán)不同之外，賦于每份股份其它的權(quán)利均相同。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴(yán)重不公。

這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關(guān)心股價的漲跌，不利于維護(hù)中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權(quán)交易進(jìn)行兼并達(dá)到資產(chǎn)市場化配置的目的，妨礙了中國經(jīng)濟(jì)改革的深化。 股權(quán)分置的由來 中國的股票市場的歷史很短，只有十幾年。當(dāng)初發(fā)行股票被認(rèn)為是走資本主義，但偉大的領(lǐng)導(dǎo)人鄧小平就說了要走中國特色的路，那么怎么解決股權(quán)的問題呢？如果把國家的工廠變成股票去發(fā)行，萬一外國人進(jìn)來把股票全買了，不是工廠就變成外國人的了嗎？國家的支柱產(chǎn)業(yè)就變?yōu)橥鈬说牧?，那么問題就嚴(yán)重了，那么我們想個辦法去解決，就是工廠70%的是非流通股（包括國家股、法人股），只發(fā)行30%的流通股（比例大致是這樣的），那么就算外國人買了全部的流通股，也只有30%，不可能掌握整個公司吧，那么非流通股是怎么計算出來的，打個比方，如果一個公司有7000萬的資產(chǎn)，那么公司非流通股就劃分為7000萬股，每股1元，那么公司總資產(chǎn)就是7000萬，那么接下來，公司發(fā)行3000萬的流通股，每股發(fā)行價5元，募集1.5億的資金用于生產(chǎn)，那么公司的規(guī)模是 7000+3000*5=2.2億，那么總股本是多少？（7000+3000）萬，并且其中3000萬股是市場可以流通的，其余的都是國家手里，不能流通，而國外的資本市場，都是全流通的，老板可以隨時賣掉自己的公司，這是很正常的。 股權(quán)分置的弊端 既然不流通就不流通，為何還要想辦法去流通呢？原因是同股不同權(quán)，同樣的股票，但是權(quán)利是不一樣的，比如：公司今年贏利1億，要把1億全部分給股東，那么每1股可以分到1元錢，那么非流通股東可以分到7000萬，流通股東可以分到3000萬，那么問題來了，國家成本是1元1股，分紅就是1 元，收益100%，而股民成本是5塊錢（可能還會上下波動），也只分到1元，收益20%，那么同樣是股票為什么收益有區(qū)別呢？

第二個問題，流通股股東說不上話，因為大部分都是國家股，大股東一股獨大，想干什么就干什么。

第三個問題，大股東一股獨大，那么他什么事情都開始亂來了，違法的、違規(guī)的事情都開始做了，把上市公司搞的一踏糊涂，把募集來的錢全部玩完，要么給領(lǐng)導(dǎo)卷了，要么又去向不明。

第四個問題，因為大股東不能拋，那么實際的這個公司的市值就無法去正確的計算，這個公司值多少錢誰知道啊，市場價如果炒到20元，的確這個公司是要值20元的價格，那么大股東不能拋，還不是不能算出他實際的價值麻，公司的價值到底怎么算？是股價*總股本，還是股價*流通股本，還是加權(quán)算法？搞不清楚了，經(jīng)濟(jì)學(xué)家可能腦子也想得很漲了。

第五個問題，有些大股東他如果想把公司賣了怎么辦？他的股票不能拋，他腦子漲了，他只能把自己的非流通股拿出去轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓價格可想而知了。合不合法是另一回事，操作起來的確很麻煩。

第六個問題，股權(quán)除了國家股，還有法人股，然后公司又發(fā)職工股，職工股后又是轉(zhuǎn)配股（職工配股），然后流通股還有增發(fā)股，你頭還暈不暈，那么多股權(quán)，每個成本價都不一樣，怎么去計算？問題很多很多。

股權(quán)分置問題一直都是困擾著股市健康發(fā)展的最主要問題。股權(quán)分置不對等、不平等基本包括三層含義：

一是權(quán)利的不對等，即股票的不同持有者享有權(quán)利的不對等，集中表現(xiàn)在參與經(jīng)營管理決策權(quán)的不對等、不平等；

二是承擔(dān)義務(wù)的不對等，即不同股東（股票持有者的簡稱）承擔(dān)的為企業(yè)發(fā)展籌措所需資金的義務(wù)和承債的義務(wù)不對等、不平等；

三是不同股東獲得收益和所承擔(dān)的風(fēng)險的不對等、不平等。

股權(quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進(jìn)行和有效，企業(yè)管理決策更無法實現(xiàn)民主化、科學(xué)化，獨裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟(jì)體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權(quán)分置問題必須解決。 股權(quán)分置改革 股權(quán)分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通，以前不叫股權(quán)分置改革，以前叫國有股減持，現(xiàn)在重新包裝了一下，再次推出。內(nèi)地滬深兩個交易所2.45萬億元市值中，現(xiàn)在可流通的股票市值只有8300億元，國有股等不可流通的股票市值達(dá)1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權(quán)，滬深兩個交易所可流通的股票一下子多出兩倍，市場只可能向一個方向前進(jìn)，那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得，而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價購得，那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。

最開始提的是國有股減持，后來提全流通，現(xiàn)在又提出解決股權(quán)分置，其實三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是通過證券市場變現(xiàn)和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現(xiàn)概念；而解決股權(quán)分置問題是一個改革的概念，其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞荩嬲龑崿F(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場基本制度建設(shè)的重要內(nèi)容。而且，解決股權(quán)分置問題后，可流通的股份不一定就要實際進(jìn)入流通，它與市場擴(kuò)容沒有必然聯(lián)系。明確了這一點，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，并在保持市場穩(wěn)定的前提下解決股權(quán)分置問題。

判斷股權(quán)分置改革成敗的標(biāo)準(zhǔn)只有一項，就是：股權(quán)分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。 股權(quán)分置改革的作用 股權(quán)分置改革首先是為了貫徹落實股權(quán)分置改革的政策要求，適應(yīng)資本市場發(fā)展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進(jìn)公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。從公司自身角度來說，進(jìn)行股權(quán)分置改革有利于引進(jìn)市場化的激勵和約束機(jī)制，形成良好的自我約束機(jī)制和有效的外部監(jiān)督機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護(hù)；消除了股權(quán)分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。 股權(quán)分置改革的意義 股權(quán)分置 資本市場改革的里程碑

解決股權(quán)分置問題，是中國證券市場自成立以來影響最為深遠(yuǎn)的改革舉措，其意義甚至不亞于創(chuàng)立中國證券市場。隨著試點公司的試點方案陸續(xù)推出，隨著市場的逐漸認(rèn)可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩(wěn)妥的，改革已經(jīng)有了一個良好的開端。

有著名的業(yè)內(nèi)人士把股權(quán)分置問題形容成懸在中國證券市場上的達(dá)摩克利斯之劍，只有落下來才能化劍為犁，現(xiàn)在這把“鋒利之劍”已開始熔化。

方案有望實現(xiàn)雙贏

三一重工、清華同方和紫江企業(yè)三家試點方案，雖然在具體設(shè)計上各有不同，但毫無例外地采用了非流通股股東向流通股股東支付對價的方式。

三一重工非流通股東將向流通股股東支付1800萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金，如果股票部分按照每股16．95元的市價計算，則非流通股股東支付的流通權(quán)對價總價達(dá)到了35310萬元。按照非流通股東送股之后剩余的16200萬股計算，非流通股為獲得流通權(quán)，每股支付了約2．18元的對價。

紫江企業(yè)非流通股東將向流通股股東支付17899萬股公司股票，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3股，以市價每股2．78元計，流通權(quán)對價價值約為49759萬元，按照非流通股股東送股后剩余的66112．02萬股計算，相當(dāng)于非流通股每股支付了0．75元的對價。

清華同方流通股股東每10股獲轉(zhuǎn)增10股，非流通股東以放棄本次轉(zhuǎn)增權(quán)利為對價換取流通權(quán)。雖然非流通股東表面上沒有付出股票或現(xiàn)金，但由于其在公司占有股權(quán)比例的下降，以股權(quán)稀釋的角度考慮，非流通股股東實際支付了價值5．04億元凈資產(chǎn)的股權(quán)給流通股東。

按照改革方案，三家公司流通股對應(yīng)的股東權(quán)益均有所增厚。不過，其來源卻各有不同：三一重工和紫江企業(yè)的流通權(quán)對價來源于非流通股股東，而清華同方的流通權(quán)對價來源于公積金。

另外，三家公司在方案設(shè)計中，還各自采用了一些不同的特色安排，成為方案中的亮點所在。三一重工宣布，公司將在本次股權(quán)改革方案通過并實施后，再實行2004年度利潤分配方案。由于其2004年度還有10轉(zhuǎn)增5派1的優(yōu)厚分配預(yù)案，因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤分配權(quán)。

紫江企業(yè)的亮點是：非流通股東除了送股外，還作出了兩項額外承諾：對紫江企業(yè)擁有實際控制權(quán)的紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個月期滿后的36個月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股份數(shù)量將不超過紫江企業(yè)股份總額的10％，這較證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的時間有所延長；在非流通股的出售價格方面，紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個月禁售期滿后，在12個月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股份的價格將不低于2005年4月29日前30個交易日收盤價平均價格的110％，即3．08元。無疑，這些個性化條款是保薦機(jī)構(gòu)和非流通股股東共同協(xié)商的結(jié)果，對出售股份股價下限的限制和非流通股分步上市期限的延長在一定程度上減緩了這部分股份流通給市場帶來的壓力，也反映出大股東對公司長期發(fā)展的信心。

有專家認(rèn)為，總體說來，試點方案尊重了流通股股東的含權(quán)預(yù)期，可行性強(qiáng)，照這條路走下去，有望實現(xiàn)流通股股東和非流通股股東的雙贏局面。

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