什么是股改對價

什么是股改對價

股權(quán)分置改革方案通過“對價”可以理解為非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價（對價），對價可以采用股票、現(xiàn)金等其它共同認可的形式。

股權(quán)登記日收盤之前賣掉了，就不能拿到對價送的股票。只要在股權(quán)登記日收盤之前買進來的股票，就能獲得對價送的股票。對價送的股票自動到您的帳戶上。例如10送3股就是您有100股，送您30股。10送3股后您就擁有130股了。 怎樣衡量股改對價 一條簡單標(biāo)準

“股權(quán)分置改革后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本應(yīng)該小于或等于股權(quán)分置改革前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本”是判斷各種對價支付方案有效性的必要條件。

股權(quán)分置改革方案應(yīng)只改變上市公司股份存量結(jié)構(gòu)、避免上市公司股份增量擴大。這更有利于穩(wěn)定目前還較難擺脫資金推動型市場特征的我國證券市場態(tài)勢，同時也符合管理層提出的股權(quán)分置問題解決前暫停市場融資與慎重“新老劃斷”的政策意圖。

在目前各方案中，派現(xiàn)(但應(yīng)該是非流通股股東而不是上市公司來支付)、非流通股股東直接送股和縮股是符合“股權(quán)分置改革后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本應(yīng)該小于或等于股權(quán)分置改革前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本”標(biāo)準的對價支付方案，因此易于廣泛推廣和被市場所接受。

具體地說，符合此標(biāo)準的對價支付方案必定符合以下三條基本原則：

原則一：非流通股股東不得利用股權(quán)分置改革變相擴容

如果股權(quán)分置改革后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本大于股權(quán)分置改革前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中總股本，則意味著上市公司在股權(quán)分置中實施了股權(quán)的變相擴容，股權(quán)的變相擴容會加重市場所承受的再融資壓力，從而使流通股股東對股價預(yù)期產(chǎn)生更多不確定性。

此外，這還意味著經(jīng)過非流通股股東與流通股股東之間的討價還價程序后，上市公司可以利用股權(quán)分置改革來跨越股份增發(fā)的審批門檻，達到變相融資的目的。

原則二：非流通股股東不得以上市公司財產(chǎn)作為自己支付給流通股股東對價

在股權(quán)分置改革方案中，除了考察具體對價金額(數(shù)額)是否合理外，還應(yīng)關(guān)注支付對價的實際來源。

非流通股股東與上市公司是兩個獨立的法律主體，而上市公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)更是兩個不容混淆的概念。簡而言之，非流通股股東的錢不等同于上市公司的錢，向流通股股東支付的對價應(yīng)該完全來自非流通股股東本身而非上市公司。非流通股股東使用上市公司的錢來向流通股股東支付對價，為股權(quán)分置改革“買單”，這不是對流通股股東的補償，而是對流通股股東利益的再次侵害，同時亦違反了股權(quán)分置改革中保護公共投資者的核心原則。

被否決的清華同方股權(quán)分置方案就是一個典型的例子。通過“公司以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本”和“非流通股股東將所獲得的轉(zhuǎn)增股份作為對價支付給流通股股東”兩個程序的合并進行，該公司非流通股股東巧妙“借用”上市公司資本替代了非流通股股東自己實際應(yīng)付的對價。退一步說，即使流通股股東認同此方案，在程序上也應(yīng)該在“類別表決”方案前先進行一次是否允許非流通股股東用上市公司的財產(chǎn)為自己支付對價的“類別表決”。但這種方案必然違背了原則一與原則三。

原則三：股權(quán)分置改革方案不得以惡化上市公司財務(wù)指標(biāo)為代價

股權(quán)分置改革方案應(yīng)以不惡化上市公司財務(wù)指標(biāo)為基本規(guī)則。

舉例說明：上市公司甲總股本為1000萬股(非流通股800萬股，流通股200萬股)，公司的凈資產(chǎn)為6000萬元，公司當(dāng)年凈利潤為120 0萬。經(jīng)過計算不難得出，股權(quán)分置改革前公司每股凈資產(chǎn)和每股收益分別為6元和1.2元。

方案一：以非流通股按照2：1的方式進行縮股來向流通股股東支付對價，在股權(quán)分置改革后，公司總股本為600萬股，其中非流通股為400萬股，流通股為200萬股，同時每股凈資產(chǎn)和每股收益變?yōu)?0元和2元，意味著通過縮股的方案有利于改善上市公司的財務(wù)指標(biāo)。

方案二：非流通股股東直接以10送5的方式送股給流通股股東，其總股本保持不變，但其中非流通股變?yōu)?00萬股，流通股為300萬股；股權(quán)分置改革后公司每股凈資產(chǎn)和每股收益也保持不變，仍分別為6元和1.2元。

方案三：假定上市公司甲的對價支付方案變?yōu)橥ㄟ^資本公積金轉(zhuǎn)增送股的方式進行，即首先將200萬的資本公積金轉(zhuǎn)增為200萬股股份，然后，非流通股股東將這200萬股(所謂的“10送10”)全部作為自己的對價給流通股股東送股(類似清華同方的方案)。這時，股權(quán)分置改革后公司總股本為1200萬股，其中非流通股股數(shù)不變?yōu)?00萬股，流通股為400萬股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益降為5元和1元，相比而言，股權(quán)分置改革后公司的財務(wù)指標(biāo)被惡化了。

此外，如果非流通股股東動用上市公司財產(chǎn)而不是自己財產(chǎn)來派現(xiàn)，也會惡化上市公司財務(wù)指標(biāo)，同樣違背了股權(quán)分置改革的本意。

事實上，制定出的對價支付方案應(yīng)該是簡單明了，且最好能一步到位。“最簡單的就是最好的”，這不僅是廣大中小投資者的呼聲，也是以大部分基金為代表的機構(gòu)投資者的心聲。目前，同第一批試點方案相比，第二批試點公司披露的對價支付方案可謂五花八門，舉不勝舉：既有派現(xiàn)、送股、縮股等一般方案，又有權(quán)證等新式方案與各種組合方案。雖然各種復(fù)雜的對價支付方案具有靈活性的一面，能夠更好地反映上市公司的各自特點，但我還是主張方案應(yīng)該簡單為宜。因為針對過于復(fù)雜的對價支付方案，不僅廣大的流通股股東不理解，連機構(gòu)投資者都感到費解。不理解就很難溝通，就會引起市場的恐慌情緒，勢必產(chǎn)生預(yù)期的不確定性，而預(yù)期的不確定性必然會打擊廣大流通股股東參與股票投資乃至市場的信心。方案需要簡單明了，標(biāo)準與原則更是如此。

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